中國製釉（股）公司

誠信經營守則

第一條（訂定目的及適用範圍）

本公司為建立誠信經營之企業文化及健全發展，提供其建立良好商業運作之參考架構，特訂定本守則。

其適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。

第二條（禁止不誠信行為）

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。

第三條（利益之態樣）

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限

第四條（法令遵循）

本公司將遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第五條（政策）

本公司將本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

第六條（防範方案）

本公司將依前條之經營理念及政策，於守則中清楚且詳盡地訂定防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。

該防範方案，應符合本公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。

第七條（防範方案之範圍）

該防範方案涵蓋下列行為之防範措施：

一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。

三、不當慈善捐贈或贊助。

四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

第八條（承諾與執行）

本公司及本公司集團企業與組織將於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，董事會與管理階層亦將承諾積極落實，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。

第九條（誠信經營商業活動）

本公司將以公平與透明之方式進行商業活動。

本公司於商業往來之前，將考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄，避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。

本公司與他人簽訂契約，其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠信行為，得隨時終止或解除契約之條款。

第十條（禁止行賄及收賄）

本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。

第十一條（禁止提供非法政治獻金）

本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十二條（禁止不當慈善捐贈或贊助）

本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

另以本公司名義捐贈關係人者，應遵守法令、公司章程及內部作業程序，為確保公司股東對公司重大事項享有充分知悉及參與之權利，捐贈關係人之金額重大者，將考量將捐贈相關事項提報股東會報告，以保障股東權益。

第十三條（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益）

本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

第十四條（組織與責任）

本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

為健全誠信經營之管理，將由內部稽核單位負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，並定期向董事會報告。

第十五條（業務執行之法令遵循）

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。

第十六條（董事、監察人及經理人之利益迴避）

本公司將制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、監察人與經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

公司董事、監察人及經理人不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第十七條（會計與內部控制）

本公司將就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會。

第十八條（作業程序及行為指南）

本公司將依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容涵蓋下列事項：

一、提供或接受不正當利益之認定標準。

二、提供合法政治獻金之處理程序。

三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。

七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

八、對違反者採取之紀律處分。

第十九條（教育訓練及考核）

本公司將定期對董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

並將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。

第二十條（檢舉與懲戒）

本公司將提供正當檢舉管道，並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。

明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十一條（資訊揭露）

本公司將於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形。

第二十二條（誠信經營守則之檢討修正）

本公司將隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。

第二十三條（實施）

本守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

第二十四條

本規則於民國一○○年三月二十五日訂定。